证券代码：603358证券简称：华达科技上市场地：上海证券走动所
华达汽车科技股份有限公司
刊行股份及支付现款购买钞票
并召募配套资金申诉书
(草案)提要(改造稿)
走动对方类型走动对方称呼
刊行股份及支付现款购买资
鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
产走动对方
召募配套资金认购方不进取 35 名适合条件的特定投资者
颓丧财务参谋人
二零二四年十一月
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
声 明
本部分所述词语或简称与本申诉书提要“释义”所述词语或简称具有相易含
义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高档顾问东说念主员保证本申诉书过甚提要的内容的确、
准确、齐备，不存在舛误记录、误导性陈诉或要紧遗漏，并对其的确性、准确性、
齐备性承担个别和连带的法律背负。
本公司及全体董事、监事和高档顾问东说念主员保证本申诉书过甚提要所援用的相
关数据的的确性和合感性。
本公司控股推动、全体董事、监事、高档顾问东说念主员承诺，如本次走动所提供
或露馅的信息涉嫌舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗漏，被司法机关立案观察或
者被中国证监会立案走访的，在形成走访论断以前，本东说念主同意不转让在本公司拥
有权益的股份，并于收到立案搜检见知的两个走动日内将暂停转让的书面央求和
股票账户提交本公司董事会，由董事会代本东说念主进取交所和中登公司央求锁定；未
在两个走动日内提交锁定央求的，授权董事会核实后顺利进取交所和中登公司报
送本东说念主的身份信息并央求锁定；董事会未进取交所和中登公司报送本东说念主的身份信
息，授权上交所和中登公司顺利锁定相关股份。如走访论断发现有在犯法非法情
节，本东说念主承诺锁定股份自发用于相关投资者抵偿安排。
本申诉书过甚提要所述本次走动相关事项并不代表中国证监会、上交所对本
公司股票的投资价值或者投资者收益作出骨子判断或者保证，也不标明中国证监
会和上海证券走动所对本申诉书过甚提要的的确性、准确性、齐备性作出保证。
本申诉书过甚提要所述本次走动相关事项的顺利和完成尚待上交所的审核通过、
中国证监会的注册过甚他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次走动相关
事项所作念的任何决定或倡导，均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作念
出骨子性判断或保证。本次走动完成后，本公司操办与收益的变化，由本公司自
行负责；因本次走动引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司
本次走动时，除本申诉书及提要的内容和与本申诉书过甚提要同期露馅的相关文
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
件外，还应卓越肃穆地谈判本申诉书过甚提要露馅的各项风险要素。
投资者若对本申诉书过甚提要存在职何疑问，应揣度我方的股票牙东说念主、律
师、专科司帐师或其他专科参谋人。
二、走动对方声明
本次走动的走动对方已出具承诺函，将实时进取市公司提供本次走动相关信
息，承诺其为本次走动出具的说明、承诺及提供的信息均为的确、准确和齐备的，
不存在舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗漏。如因提供的信息存在舛误记录、误
导性陈诉或者要紧遗漏，给上市公司或者投资者形成损失的，将照章承担相应的
法律背负。
本次走动的走动对方承诺，如其为本次走动所露馅或提供的信息涉嫌舛误记
载、误导性陈诉或者要紧遗漏，被司法机关立案观察或者被中国证监会立案走访
的，在形成走访论断以前，同意不转让在本公司领有权益的股份，并于收到立案
搜检见知的两个走动日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交本公司董事会，
由董事会代其进取交所和中登公司央求锁定；未在两个走动日内提交锁定央求的，
授权董事会核实后顺利进取交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并央求
锁定；董事会未进取交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所
和中登公司顺利锁定相关股份。如走访论断发现有在犯法非法情节，承诺锁定股
份自发用于相关投资者抵偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次走动的证券服务机构承诺均已出具声明，本次走动央求文献中由本公司
/所提供的相关文献的确、准确、齐备，不存在舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗
漏，并对的确性、准确性、齐备性承担相应的法律背负。如本次走动申报文献存
在舛误记录、误导性陈诉或要紧遗漏，本公司/所未能起劲尽职的，将承担相应的
法律背负。
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
六、上市公司控股推动过甚一致行动东说念主、董事、监事、高档顾问东说念主员自本次
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
释义
在本申诉书提要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
《华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买
本申诉书提要指
钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要》
《华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买
重组申诉书、申诉书指
钞票并召募配套资金申诉书(草案)
》
本公司、华达科技、上市
指 华达汽车科技股份有限公司
公司
江苏恒义、标的公司指 江苏恒义工业技艺有限公司
恒义有限指 靖江市恒义汽车部件制造有限公司，为标的公司前身
江苏恒义轻合金有限公司，标的公司执70%的股权，为
恒义轻合金指
江苏恒义控股子公司
江苏恒义轻合金有限公司惠州分公司，为江苏恒义控股
恒义惠州分公司指
子公司恒义轻合金分公司
宁德恒义工业技艺有限公司，标的公司全资子公司，曾
宁德恒义指
用名宁德恒义汽配制造有限公司
恒义超然工业技艺(上海)有限公司，标的公司全资子
恒义超然指
公司
标的钞票指 江苏恒义 44.00%股权
走动对方指 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟
华达科技向鞠小对等5名走动对方刊行股份及支付现款
本次走动/本次重组指 购买江苏恒义44.00%股权，同期向不进取35名特定投
资者刊行股份召募配套资金
本次刊行股份及支付现款华达科技向鞠小对等5名走动对方刊行股份及支付现款
指
购买钞票购买江苏恒义 44.00%股权
本次刊行股份召募配套资华达科技（603358）向不进取35名特定投资者刊行股份召募配套资
指
金 金
宜宾晨说念指 宜宾晨说念新能源产业股权投资结伙企业(有限结伙)
宁波超兴指 宁波梅山保税港区超兴创业投资结伙企业(有限结伙)
上海伊控指 上海伊控能源系统有限公司
宁德伊控指 宁德伊控能源系统有限公司
上汽集团指 上海汽车集团股份有限公司过甚子公司
宁德时间指 宁德时间新能源科技股份有限公司过甚子公司
小鹏汽车指 广州小鹏汽车制造有限公司过甚子公司
蜂巢能源指 蜂巢能源科技股份有限公司过甚子公司
北汽新能源指 北京新能源汽车股份有限公司过甚子公司
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阿特斯指 阿特斯储能科技有限公司过甚子公司
和胜股份指 广东和胜工业铝材股份有限公司
凌云股份指 凌云工业股份有限公司
华域汽车指 华域汽车系统股份有限公司
敏实集团指 敏实集团有限公司
旭升集团指 宁波旭升集团股份有限公司
祥鑫科技指 祥鑫科技股份有限公司
新铝时间指 重庆新铝时间科技股份有限公司
发改委指 中华东说念主民共和国国度发展和更始委员会
商务部指 中华东说念主民共和国商务部
中汽协指 中国汽车工业协会
国务院办公厅指 中华东说念主民共和国国务院办公厅
财政部指 中华东说念主民共和国财政部
税务总局指 国度税务总局
工信部指 中华东说念主民共和国工业和信息化部
国务院指 中华东说念主民共和国国务院
证监会、中国证监会指 中国证券监督顾问委员会
上交所指 上海证券走动所
中登公司指 中国证券登记结算有限背负公司
《证券法》指 《中华东说念主民共和国证券法》
《重组顾问办法》指 《上市公司要紧钞票重组顾问办法》
《公诱导行证券的公司信息露馅内容与格式准则第26号
《第26号准则》指
――上市公司要紧钞票重组》
《公司法》指 《中华东说念主民共和国公司法》
《上市司法》指 《上海证券走动所股票上市司法》(2023年8月改造)
《刊行注册顾问办法》指 《上市公司证券刊行注册顾问办法》
颓丧财务参谋人、中泰证券指 中泰证券股份有限公司
法律参谋人、金杜指 北京市金杜讼师事务所
审计机构、中兴华司帐师指 中兴华司帐师事务所(罕见普通结伙)
评估机构、东洲评估指 上海东洲钞票评估有限公司
审计机构出具的《审计申诉》(中兴华审字(2024)第
《审计申诉》指
法律参谋人出具的《北京市金杜讼师事务所对于华达汽车
《法律倡导书》指 科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募
配套资金之法律倡导书》
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟刊行股
份及支付现款购买钞票所触及的江苏恒义工业技艺有限
《钞票评估申诉》指
公司推动一说念权益价值钞票评估申诉》(东洲评报字
【2024】第0767号)
评估机构出具的《华达汽车科技股份有限公司拟刊行股
份及支付现款购买钞票所触及的江苏恒义工业技艺有限
《加期钞票评估申诉》指
公司推动一说念权益价值钞票评估申诉》(东洲评报字
【2024】第2321号)
审计机构出具的《备考审阅申诉》(中兴华阅字(2024)
《备考审阅申诉》指
第 020014号)
中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司对于华达汽车
《颓丧财务参谋人申诉》指 科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募
配套资金之颓丧财务参谋人申诉》
《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小
《刊行股份及支付现款购
指 民、郑欣荣、邹占伟对于江苏恒义工业技艺有限公司之发
买钞票公约》
行股份及支付现款购买钞票公约》
《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小
《刊行股份及支付现款购
指 民、郑欣荣、邹占伟对于江苏恒义工业技艺有限公司之发
买钞票公约之补充公约》
行股份及支付现款购买钞票公约之补充公约》
《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平、何丽萍、万小
《事迹承诺及补偿公约》指 民、郑欣荣、邹占伟对于江苏恒义工业技艺有限公司之业
绩承诺及补偿公约》
《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨说念新能源产业股
权投资结伙企业(有限结伙)、宁波梅山保税港区超兴创
《现款收购股权公约》指
业投资结伙企业(有限结伙)对于江苏恒义工业技艺有限
公司之现款收购股权公约》
《华达汽车科技股份有限公司与宜宾晨说念新能源产业股
《现款收购股权公约之补权投资结伙企业(有限结伙)、宁波梅山保税港区超兴创
指
充公约》业投资结伙企业(有限结伙)对于江苏恒义工业技艺有限
公司之现款收购股权公约之补充公约》
元、万元指 东说念主民币元、东说念主民币万元
申诉期指 2022 年度、2023年度、2024年1-6月
评估基准日指 2023 年10月31日
加期评估基准日指 2024年6月30日
利用高速旋转的焊具与工件摩擦产生的热量使被焊材料
局部溶化，当焊具沿着焊合界面上前移动时，被塑性化的
FSW指
材料在焊具的动弹摩擦力作用下由焊具的前部流向后
部，并在焊具的挤压下形成精良的固相焊缝
CNC指 诡计机数字化限制精密机械加工
电板的封装集成是由电芯、电源监测装配、结构件及辅料
PACK指
等组成的电板包
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除卓越说明外，本申诉书提要中所少见值均保留两位少量，若出现总额与各
分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
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要紧事项请示
本部分所述词语或简称与本申诉书提要“释义”所述词语或简称具有相易含
义。提醒投资者肃穆阅读本申诉书全文，并卓越防御下列事项：
一、本次重组决议简要先容
(一)重组决议概况
走动样式刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金
上市公司拟通过刊行股份及支付现款的方式，购买鞠小平、何丽
走动决议简介萍、万小民、郑欣荣、邹占伟执有的江苏恒义共计44.00%的股
权，并召募配套资金
走动价钱(不含募
集配套资金金额)
称呼江苏恒义工业技艺有限公司
主营业务主要从事新能源汽车电板系统零部件的研发、分娩和销售
交 证据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2017)
，标的公司所属行业
易 所属行业
为汽车制造业(C36)中的汽车零部件及配件制造(C3670)
标
适合板块定位?是 否 不适用
的 其他
(如为拟购属于上市公司的同行业或高卑劣?是 否
买钞票)
与上市公司主营业务具有协同效应?是 否
组成关联走动 是 ?否
组成《重组顾问办法》第十二条文定
走动性质 是 ?否
的要紧钞票重组
组成重组上市 是 ?否
本次走动有无事迹补偿承诺?是 否
本次走动有无减值补偿承诺?是 否
本次收购江苏恒义44.00%少数股权的走动决议包括刊行股份及支
付现款购买钞票和召募配套资金两部分。其中，召募配套资金以发
其他需卓越说明的
行股份及支付现款购买钞票的胜利实施为前提条件，但最终召募配
事项
套资金胜利与否或是否足额召募均不影响刊行股份及支付现款购买
钞票的实施。
(二)走动标的评估情况
本次拟交
走动标的评估 评估完毕 升值率/ 走动价钱 其他
基准日易的权益
称呼方法 (万元) 溢价率 (万元) 说明
比例
江苏恒义10 月31收益法 135,200.00135.16D.00Y,400.00无
日
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本次走动价钱参考评估完毕，经走动各方公约一致笃定江苏恒义100%股权
走动价钱为135,000万元。
鉴于上述评估完毕的灵验期罢休日为2024年10月30日，为保护上市公司
及全体推动的利益，东洲评估以2024年6月30日为基准日，对走动标的进行
加期评估并出具《加期钞票评估申诉》，阐述标的公司未发生不利于上市公司及
全体推动利益的变化。
本次加期评估申诉以2024年6月30日为加期评估基准日，采纳收益法和
市集法看成评估方法，并选用收益法评估完毕为最终评估论断。经评估，走动标
的推动一说念权益价值为东说念主民币137,000.00万元，与其以2023年10月31日为
基准日的评估值比较未发生减值，走动标的价值未发生不利于上市公司及全体
推动利益的变化。本次走动标的作价仍以2023年10月31日为基准日的评估结
果为依据，加期评估完毕仅为考据评估基准日为2023年10月31日的评估完毕
未发生减值，不触及诊疗标的钞票的走动价钱，亦不触及诊疗本次走动决议。
(三)本次重组支付方式
单元：万元
走动标的支付方式 向该走动对
序
走动对方称呼及权益方支付的总
号 现款对价 股份对价 可转债对价
比例对价
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
江苏恒义
共计29,700.00 29,700.00- 59,400.00
(四)刊行股份购买钞票的具体情况
境内东说念主民币普通股
股票种类每股面值 1.00 元
(A股)
上市公司第四届董事14.99 元/股，不低于订价基
订价基准日会第十三次会议决议刊行价钱 准日前120个走动日的上
公告之日，即2023年市公司股票走动均价的
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益分拨诊疗后刊行价钱调
整为14.64元/股
刊行数目
股本的比例为4.42%(不谈判配套融资)
是否建树刊行价
是?否
立场整决议
认购股份的钞票执续领有权益时期已满12个月或以上的，则通过本
次走动取得的上市公司股份自股份刊行终端之日起12个月内不得以
任何方式进行转让。若用于认购股份的钞票执续领有权益时期不足12
个月，则通过本次走动取得的上市公司股份自股份刊行终端之日起36
个月内不得以任何方式进行转让；后续股份铲除限售以及减执事宜将
严格遵守中国证券监督顾问委员会、上海证券走动所届时颁布的相关
轨则以及本次走动公约中的相关商定进行；
份红利、转增股份等，一样遵守上述锁定安排及减执要求；
锁如期安排3、如前述锁如期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，走动
对方同意遵守并推论届时监管机构的最新监管倡导。
市公司股份，除证据法律法则的要求进行锁定外，将证据各方另行签
署的《事迹承诺及补偿公约》商定的各年度事迹承诺完成比例进行逐
年解锁，可解禁股份数目应于事迹承诺年度的专项审核倡导依然出具
后进行笃定。具体诡计方式如下：
走动对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度事迹承诺净利
润数÷事迹承诺期内各年度的承诺净利润数总和×走动对方通过本次
走动取得的上市公司的股份数目-补偿义务东说念主当期需补偿的股份数
量(如有)
注：上市公司已于2024年7月完成2023年年度权益分拨，本次刊行决议已谈判该要素。
二、召募配套资金情况先容
(一)召募配套资金概况
召募配套资金
刊行股份不进取 29,700.00 万元
金额
刊行对象刊行股份 不进取 35 名特定投资者
拟使用召募资金使用金额占一说念召募
花样称呼
召募配套资金金额(万元) 配套资金金额的比例
用途支付本次走动的现款对价
及本次中介机构用度
(二)刊行股份召募配套资金的具体情况
境内东说念主民币普通股
股票种类每股面值 1.00元
(A股)
本次召募配套资金不低于刊行期首日前 20 个走动
订价基准日刊行价钱
的刊行期首日日上市公司股票走动均价的 80%
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
刊行股份的数目不进取上市公司本次刊行股份购买钞票完成前总股本的
刊行数目
是否建树刊行
是?否
价钱诊疗决议
本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公司股份，自该等
股份刊行终端之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方
所认购的股份因上市公司实施送股、配股、成本公积转增股身手项而增
锁如期安排执的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的商定。在上述股份锁如期届
满后，其转让和走动将按照中国证监会和上交所的相关轨则推论。若上
述锁如期安排与证券监管机构的最新监管倡导不相符，将证据证券监管
机构的最新监管倡导进行相应诊疗。
三、本次重组对于上市公司的影响
(一)本次重组对上市公司主营业务的影响
标的公司为上市公司控股子公司，主要从事新能源界限轻量化居品的研发、
分娩和销售，主要居品为新能源汽车电板箱体、电机轴、电机壳等配件，同期积
极布局储能电板箱体、氢能燃料箱体等新兴居品；标的公司领有研发、居品联想、
先进分娩工艺以及限制化分娩的齐备业务体系。
通过本次走动，上市公司将提高优质钞票限制力、增强盈利才调，进一步提
升新能源汽车业务的政策地位，深刻新能源产业链布局，契合行业发展趋势，增
强上市公司中枢竞争力。走动完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上
市公司主营业务范围不会发生变化，中枢竞争力将得到进一步巩固和加强。
(二)本次重组对上市公司股权结构的影响
放抄本申诉书签署日，上市公司总股本为439,040,000股，控股推动、履行
限制东说念主为陈竞宏，其顺利执有上市公司40.87%的股份。
本次走动拟以刊行股份及支付现款的方式购买标的钞票，走动作价共计
万元。证据本次走动标的钞票的走动作价及上市公司购买钞票的股份刊行价钱，
在不谈判召募配套资金的情况下，走动前后上市公司股权结构变化情况如下：
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
单元：股
本次走动前本次走动后
推动称呼
执股数目执股比例 执股数目 执股比例
陈竞宏179,424,65640.87% 179,424,65639.06%
葛江宏30,695,6896.99% 30,695,6896.68%
鞠小平- - 9,159,031 1.99%
何丽萍- - 7,070,476 1.54%
万小民- - 3,043,032 0.66%
郑欣荣- - 608,606 0.13%
邹占伟- - 405,737 0.09%
其他推动228,919,65552.14% 228,919,65549.84%
共计439,040,000100.00E9,326,882 100.00%
本次走动前，陈竞宏顺利执有华达科技40.87%的股份，为上市公司控股股
东、履行限制东说念主，葛江宏为其一致行动东说念主。本次走动完成后，陈竞宏顺利执有华
达科技39.06%的股份，华达科技控股推动、履行限制东说念主仍为陈竞宏，本次走动
不会导致上市公司控股推动、履行限制东说念主发生变化。
(三)本次重组对上市公司主要财务数据的影响
证据上市公司2023年审计申诉、上市公司2024年1-6月未经审计的财务报
表及中兴华司帐师出具的备考审阅申诉，在不谈判召募配套资金的情况下，本次
走动前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和磋商对比情况如下：
单元：万元
花样
走动前去还后(备考) 走动前 走动后(备考)
钞票总额633,180.17 633,180.17675,609.66 675,609.66
欠债总额255,338.26 298,813.77300,782.72 344,258.23
包摄于母公司整个者权益336,488.24328,630.35335,438.52 325,723.92
营业收入234,133.37 234,133.37536,888.80 536,888.80
净利润18,381.37 18,381.3737,316.95 37,316.95
包摄于母公司推动的净利润16,416.12 18,272.8432,457.55 36,494.60
基本每股收益(元/股)0.37 0.40 0.74 0.80
本次走动完成后，上市公司的包摄于母公司推动的净利润及每股收益将有所
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
擢升，成心于增强上市公司抗风险才息争可执续发展才调。
四、本次重组走动决策经由及审批情况
(一)本次重组走动已履行的决策及审批舛错
(二)本次重组走动尚需履行的决策及审批舛错
本次走动尚需取得的批准和核准，包括但不限于：
上述批准或注册等舛错属于本次走动的前提条件。本次走动能否取得相关监
管机构的批准或注册存在不笃定性，而最终取得批准或注册的时期也存在不笃定
性，提请投资者防御相关风险。
五、上市公司控股推动过甚一致行动东说念主对本次重组的原则性倡导
上市公司控股推动陈竞宏先生过甚一致行动东说念主葛江宏先生对于本次走动的
原则性倡导如下：
“1、本东说念主以为，本次走动成心于擢升华达科技盈利才调、增强
执续操办才调，成心于保护广阔投资者以及中小推动的利益，本东说念主原则性同意本
次走动。2、本东说念主承诺将坚执在成心于华达科技的前提下，积极促成本次走动顺
利进行。”
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
六、上市公司控股推动过甚一致行动东说念主、董事、监事、高档顾问东说念主员
自本次走动初度董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减执
推敲
(一)上市公司控股推动过甚一致行动东说念主自本次走动初度董事会决议公告之日
起至实施完毕期间的股份减执推敲
上市公司控股推动过甚一致行动东说念主出具承诺：“1、放抄本承诺函出具之日，
本东说念主不存在自本次走动初度董事会决议公告之日起至实施完毕期间减执华达科
技股份的推敲；如后续有减执推敲的，届时将严格按影相关法律法则及范例性文
件的轨则推论。2、若违犯上述承诺，由此给华达科技或者其他投资东说念主形成损失
的，本东说念主将向华达科技或其他投资东说念主照章承担抵偿背负。”
(二)上市公司董事、监事、高档顾问东说念主员自本次走动初度董事会决议公告之
日起至实施完毕期间的股份减执推敲
上市公司董事、监事、高档顾问东说念主员出具承诺：
“1、放抄本承诺函出具之日，
本东说念主不存在自本次走动初度董事会决议公告之日起至实施完毕期间减执华达科
技股份的推敲；如后续有减执推敲的，届时将严格按影相关法律法则及范例性文
件的轨则推论。2、若违犯上述承诺，由此给华达科技或者其他投资东说念主形成损失
的，本东说念主将向华达科技或其他投资东说念主照章承担抵偿背负。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的正当权益，本次走动经由主要遴选了以下
安排和措施：
(一)严格履行上市公司信息露馅的义务
对于本次走动触及的信息露馅义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组
顾问办法》《上市公司信息露馅顾问办法》等相关法律法则的要求履行了信息披
露义务，并将不绝严格履行信息露馅义务，实时、准确、自制地向整个投资者披
露可能对上市公司股票走动价钱产生较大影响的要紧事件。本申诉书露馅后，上
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市公司将不绝严格按影相关法律法则的要求，实时、准确地露馅本次走动的进展
情况。
(二)严格履行相关批准舛错
上市公司在本次走动经由中严格按影相关轨则履行相关舛错。上市公司已聘
请适合《证券法》轨则的审计机构、钞票评估机构对标的钞票进行审计和评估，
并礼聘颓丧财务参谋人和法律参谋人对本次走动所触及的钞票订价、标的钞票的权属
景色等情况进行核查，并将对实施经由、相关公约及承诺的履行情况和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，发标明确倡导，确保本次走动公允、自制、正当、
合规，不毁伤上市公司推动利益。
(三)推动大会及网络投票安排
上市公司将证据中国证监会及上交所的相关轨则，为参加推动大会的推动提
供便利，在表决本次走动决议的推动大会中，采纳现场投票和网络投票相衔尾的
表决方式，充分保障中小推动足下投票权的权益。
(四)差异露馅推动投票完毕
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并露馅除公司董事、
监事、高档顾问东说念主员、单独或者共计执有公司5%以上股份的推动之外的其他中
小推动的投票情况。
(五)确保本次走动的订价自制、公允
对于本次走动，上市公司礼聘了适合《证券法》轨则的司帐师事务所和评估
机构对标的钞票进行专项审计、评估。本次走动订价以适合《证券法》轨则的评
估机构出具的评估申诉中的评估完毕为基础，由走动相关方协商笃定，确保走动
订价公允、自制、合理。
(六)股份锁如期安排
本次走动中，刊行股份及支付现款购买钞票走动对方因本次走动取得的上市
公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本申诉书“第一章本次走动
概述”之“六、本次重组相关方作出的挫折承诺”之“18、走动对方对于股份锁
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定及减执的承诺函”。
(七)本次重组摊薄即期申诉及填补措施
证据上市公司2023年审计申诉、上市公司2024年1-6月未经审计的财务报
表及中兴华司帐师出具的备考审阅申诉，在不谈判召募配套资金的情况下，本次
走动前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和磋商对比情况如下：
花样走动后 走动后
走动前增长率 走动前 增长率
(备考)(备考)
包摄于母公司
推动的净利润16,416.1218,272.8411.312,457.5536,494.6012.44%
(万元)
基本每股收益
(元/股)
本次走动完成后，上市公司的轮廓竞争才调及盈利才调预测将得到擢升。但
如果本次重组的标的公司盈利才调未达预期，或因宏不雅经济环境、行业发展周期
等要素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期申诉磋商面对被摊薄
的风险。
为保护投资者利益，防御即期申诉被摊薄的风险，提高对上市公司推动的回
报才调，上市公司拟遴选以下具体措施，以裁减本次重组可能摊薄上市公司即期
申诉的影响：
本次走动完成后，上市公司将尽可能的退换标的公司各方面资源，实时、高
效完成标的公司的操办推敲，充分推崇协同效应，增强公司的盈利才调，尽快实
现企业预期效益。
本次走动前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司惩办准则》等
法律法则，建立了较为完善、健全的公司法东说念主惩办结构和里面限制轨制顾问体系，
形成了建树合理、运转灵验、权责分明、运作考究的公司惩办与操办框架，保证
了上市公司各项操办行为的简单有序进行。本次走动完成后，上市公司将进一步
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完善公司惩办结构，进一步提高操办和顾问水平，全面灵验地提高公司运营效劳。
本次走动完成后，上市公司将证据《对于进一步落实上市公司现款分成相关
事项的见知》及《上市公司监管素质第3号――上市公司现款分成(2023年修
订)》等相关轨则，衔尾公司的履行情况，凡俗听取相关各方尤其是颓丧董事、
中小推动的倡导和建议，不休完善利润分配政策，加多分配政策推论的透明度，
爱戴全体推动利益，在保证上市公司可执续发展的前提下兼顾对推动合理的投资
申诉，更好地爱戴上市公司推动及投资者利益。
上市公司控股推动、履行限制东说念主陈竞宏过甚一致行动东说念主葛江宏已出具《对于
摊薄即期申诉遴选填补措施的承诺》，承诺内容请见本申诉书“第一章本次走动
概述”之“六、本次重组相关方作出的挫折承诺”之“13、上市公司履行限制东说念主
过甚一致行动东说念主对于本次走动摊薄即期申诉遴选填补措施的承诺”。
上市公司董事、高档顾问东说念主员已出具《对于本次走动摊薄即期申诉遴选填补
措施的承诺》，承诺内容请见本申诉书“第一章本次走动概述”之“六、本次重
组相关方作出的挫折承诺”之“8、上市公司全体董事、高档顾问东说念主员对于本次
走动摊薄即期申诉遴选填补措施的承诺”。
(八)其他保护投资者权益的措施
上市公司、走动对方及标的公司承诺保证提供信息的的确、准确和齐备，保
证不存在舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗漏，并声明照章承担抵偿背负。
八、事迹承诺及补偿安排
(一)事迹承诺
本次走动的事迹承诺期为三年，即2024年度、2025年度和2026年度。交
易对方承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的统一报表归
属于母公司整个者净利润(按扣除卓越常性损益前后孰低的原则笃定)差异不低
于 11,000万元、12,500万元和14,500万元。
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(二)事迹补偿
事迹承诺期间，经上市公司认同的司帐师事务所每年将对标的公司进行一次
事迹完成情况专项审计，如标的公司未杀青本公约商定的事迹承诺，走动对方作
为补偿义务东说念主应证据司帐师事务所出具的专项审计申诉对上市公司进行补偿。
各方同意，证据司帐师事务所出具的专项审计申诉，如：(1)标的公司2024
年度杀青的履行净利润数小于2024年度事迹承诺净利润数额的80%
(不含80%)；
或(2)标的公司2025年度杀青的履行净利润数小于2025年度事迹承诺净利润数
额的85%(不含85%)时，走动对方看成补偿义务东说念主应按照其在《事迹承诺及补
偿公约》签署日各自对标的公司的相对执股比例在当年度对上市公司进行补偿，
具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=(罢休当年度期末承诺净利润数-罢休当年度期末履行净
利润数)÷事迹承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次走动的走动价钱-
(已补偿股份数目×本次走动每股刊行价钱)-已补偿现款金额(如果按前述公
式诡计的应补偿金额小于0时，按0取值，即依然补偿的金额不冲回)。
应补偿股份数目=当期应补偿金额÷本次走动每股刊行价钱(依据该公式计
算的需另行补偿股份数目应精准至个位数，如果诡计完毕存在少量的，应当舍去
少量取整数，对不足1股的剩余对价由走动对方以现款支付)
应补偿现款金额=当期应补偿金额-履行补偿股份数目×本次走动上市公司
股份刊行价钱
如：(1)标的公司2024年度杀青的履行净利润数达到2024年度承诺净利润
数额的80%(含80%)；或(2)标的公司2025年度杀青的履行净利润数达到2025
年度承诺净利润数额的85%(含85%)，则暂不触发事迹补偿义务；如标的公司
累计承诺净利润数的100%，则走动对方应按照以下商定的补偿公式对上市公司
进行补偿：
应补偿金额=(罢休当年度期末累计承诺净利润数-罢休当年度期末累计实
际净利润数)÷事迹承诺期内各年度累计承诺净利润总额×本次走动的走动价钱
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-(已补偿股份数目×本次走动每股刊行价钱)-已补偿现款金额(如果按前述
公式诡计的应补偿金额小于0时，按0取值，即依然补偿的金额不冲回)。
应补偿股份数目=当期应补偿金额÷本次走动每股刊行价钱(依据该公式计
算的需另行补偿股份数目应精准至个位数，如果诡计完毕存在少量的，应当舍
去少量取整数，对不足1股的剩余对价由走动对方以现款支付)
应补偿现款金额=当期应补偿金额-履行补偿股份数目×本次走动上市公司
股份刊行价钱
各方同意，走动对方以其在本次走动中取得的股份对价及现款对价按照如下
法则进行补偿：以本次走动中取得的尚未解禁的股份进行事迹承诺补偿；前款不
足部分，上市公司有权以尚未支付给走动对方的现款对价冲抵走动对方应支付给
上市公司的应补偿金额；前款不足部分，由走动对方以其在本次走动中取得的已
解禁的股份进行事迹承诺补偿，走动对方应优先保证已解禁股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废事迹补偿义务，相关安排应适正当律
法则或司法的轨则；前款不足部分，走动对方应以自有现款补偿。
(三)减值补偿
在事迹承诺期届满之后，上市公司应当礼聘司帐师事务所对标的钞票进行减
值测试，并在事迹承诺期终端后的专项审核申诉出具后30日内出具事迹承诺期
届满钞票减值测试专项申诉。如标的钞票期末减值额＞(补偿义务东说念主已补偿股份
总额×补偿股份价钱＋补偿义务东说念主积累补偿现款总额)，则补偿义务东说念主应进取市公
司就标的钞票减值情况另行补偿：
减值测试另需补偿的金额=标的钞票期末减值额-事迹补偿期内补偿义务东说念主
已支付的补偿金额
(四)补偿的实施方式
如出现走动对方应进行事迹补偿的情形，在对应年度的专项审核倡导(包括
钞票减值测试专项申诉)出具后60日内，上市公司董事会应审议补偿决议。如
触及股份回购的，上市公司董事会应召开推动大会，审议股份补偿决议，笃定交
易对方当年的补偿股份数目等相关事宜。
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如上市公司推动大会审议通过股份回购议案，则上市公司将以东说念主民币1.00元
的总价回购并刊出走动对方当年应补偿的股份，走动对方应配合签署股份回购注
销相关的书面文献并配合上市公司办理股份回购刊出事宜；如触及现款补偿，上
市公司审议笃定现款补偿金额后，走动对方应在审议决议公告后的30日内将足
额的补偿现款汇入上市公司指定的银行账户，如上市公司存在尚未支付给走动对
方的现款对价，上市公司有权以该部分现款对价冲抵走动对方应支付给上市公司
的现款补偿数额。
为保障股份补偿安排胜利实施，走动对方同意，除遵守本次走动中对于股份
锁定的商定外，在事迹补偿义务结算完成前，不得在其通过本次走动取得的尚未
解禁股份(包括转增、送股所取得的股份)之上建树质押权、第三方收益权等他
项职权或其他可能对实施前述事迹补偿安排形成不利影响的其他职权。走动对方
同意，应优先保证已解禁股份优先用于履行事迹补偿承诺，不得通过质押股份等
方式逃废事迹补偿义务，相关安排应适正当律法则或司法的轨则。
各方同意，走动对方鞠小平、何丽萍对其两边之间的上述事迹补偿及钞票减
值补偿项下的股份补偿及现款补偿义务承担连带背负。本次事迹补偿及标的钞票
减值补偿以走动对方在本次走动中取得的走动价款为限。
在事迹承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致走动对方
执有的上市公司股份发生变化的，则上述补偿公式进行相应诊疗。如上市公司在
事迹承诺期间有现款分成的，该等补偿股份在补偿实施时累计取得的现款分成
(扣除所得税后)，走动对方应随之无偿支付予上市公司。
九、逾额事迹奖励
事迹承诺期届满之时，如标的公司累计履行完成的净利润数进取承诺期累计
事迹承诺，则以现款方式按如下诡计公式向标的公司操办顾问团队及中枢成员进
行逾额事迹奖励：
逾额事迹奖励金额=(累计履行净利润数-累计承诺净利润数)×30%
如证据上述诡计公式得出的逾额事迹奖励金额数大于本次走动价钱的20%，
则逾额事迹奖励金额=本次走动价钱×20%。
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事迹奖励对象为标的公司操办顾问团队及中枢职工，本次走动建树事迹奖励
主如若为保证标的公司操办顾问团队及中枢职工的安静性，为标的公司杀青预期
致使更高的盈利水平打下坚实的基础，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
本次走动中事迹奖励的建树是走动各方在《监管司法适用素质―上市类第1号》
等轨则的基础上进行协商的完毕，以上市公司与事迹补偿义务东说念主共同签署的《业
绩承诺及补偿公约》为依据。
本次走动建树的事迹奖励决议充分谈判了上市公司及全体推动的利益、对标
的公司操办顾问团队及中枢职工的激勉效劳、逾额事迹孝顺等多项要素，具有合
感性。证据《上市公司推论企业司帐准则案例领略》《企业司帐准则第9号―职
工薪酬》，本次逾额事迹奖励骨子上是为了获取职工服务而给予的激勉和报答，
故列入职工薪酬核算。上述事迹奖励是以标的公司杀青逾额事迹为前提，奖励金
额是在完成既定承诺值的基础上对逾额净利润的分配商定，不会对上市公司改日
盈利才调产生不利影响。
十、颓丧财务参谋人经验
上市公司礼聘中泰证券担任本次走动的颓丧财务参谋人，中泰证券经中国证监
会批准照章确立，具备财务参谋人业务经验及保荐承销经验。
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要紧风险请示
投资者在评价本公司这次重组走动时，除本申诉书的其他内容和与本申诉书
同期露馅的相关文献外，还应卓越肃穆地谈判下述各项风险要素：
一、与本次走动相关的风险
(一)本次走动触及的审批风险
本次走动尚需知足多项条件后方可实施，包括但不限于上交所审核通过、中
国证监会同意注册等，详见本申诉书“要紧事项请示”之“四、本次重组走动决
策经由及审批情况”。
在未取得以上一说念批准前，上市公司将不会实施本次重组决议。能否通过批
准以及取得相关批准的时期均存在不笃定性，提醒广阔投资者防御投资风险。
(二)标的公司未能杀青事迹承诺的风险
证据上市公司与走动对方签署的《事迹承诺及补偿公约》，公约商定标的公
司 2024年度、2025年度和2026年度经审计的统一报表包摄于母公司整个者净
利润(按扣除卓越常性损益前后孰低的原则笃定)差异不低于11,000万元、12,500
万元和14,500万元。
标的公司分娩操办受宏不雅经济、市集环境、行业竞争等多方面要素的影响，
如果在利润承诺期间出现影响分娩操办的不利要素，存在事迹承诺无法杀青的风
险。
(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象刊行股份召募配套资金，本次召募配套资金能否取得
上交所审核通过及中国证监会作出给以注册决定以及能否胜利完成刊行仍存在
不笃定性。受监管法律法则诊疗、股票市集波动及投资者预期等影响，本次召募
配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若召募配套
资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务景色产生影响，
提请投资者防御相关风险。
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二、与标的公司相关的风险
(一)相关产业政策风险
标的公司主要居品为电板盒箱体，居品主要应用于新能源汽车界限，新能源
汽车产业政策对标的公司的发展有着挫折影响。如果国度新能源汽车产业发展
政策发生转机，举例新能源汽车优惠政策诊疗或取消，或者汽车限购等阻挠汽车
需求的调控政策变得更为凡俗与严格，将波折影响新能源汽车零部件的需求，从
而给标的公司分娩操办带来一定的不利影响。
(二)新能源汽车行业竞争加重导致标的公司操干事迹着落的风险
标的公司主要居品为电板盒箱体，是新能源汽车能源电板系统的舛错组成部
分，其主要居品推论年降政策，一般情况下居品年降幅度在3%-5%，但具体年降
与否或幅度受市集行情、订单量、工艺改款、原材料价钱及两边谈判完毕等多种
要素共同决定。2024年以来国内新能源汽车行业竞争加重，卑劣主要新能源汽车
品牌进行降价，该等竞争压力传导至上游供应商，导致标的公司主要居品2024年
弱，将可能对标的公司居品价钱、需求量产生不利影响，导致主要居品价钱执续
着落，进而对标的公司操干事迹产生要紧不利影响。
(三)操干事迹波动风险
获利于新能源汽车产业高速发展，新能源汽车销量的执续增长带动了相关配
套产业的执续快速增长，申诉期内标的公司操干事迹杀青快速增长，差异杀青营
业收入114,332.77万元、177,698.40万元和79,666.41万元。标的公司操干事迹受到
宏不雅经济、卑劣市集景气度、行业本人竞争样式等外部要素以及标的公司顾问水
平、技艺改进才调、居品竞争力等里面要素的多重影响。若改日上述外部要素或
里面要素发生要紧更正，标的公司可能出现操干事迹波动的风险。
(四)市集竞争加重风险
在国度政策的鼎力赞助下，新能源汽车产业进入高速发展阶段，新能源汽车
销量的执续增长带动了相关配套产业的执续快速增长。新能源汽车行业的考究发
展远景招引了广博企业的加入并推动了传统汽车零部件企业的转型，如果改日标
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的公司弗成进一步擢升自主改进才调、裁减成本、扩大产能、拓宽市集或新址品
产线诊疗不足时，标的公司将面对市集竞争加重导致的居品价钱着落、收入增长
不足预期，进而对操干事迹产生不利影响。
(五)毛利率水平着落的风险
申诉期内，标的公司主营业务毛利率差异为9.05%、15.44%和13.21%，主要
受新能源行业卑劣需求、行业竞争情况、产能利用率、原材料价钱波动等要素综
合影响。若改日出现卑劣新能源汽车行业需求增长放缓或竞争加重、标的公司新
客户或新址品诱导不达预期、高卑劣行业供需情况发生要紧不利变化等情形，则
标的公司毛利率存在执续着落的风险，将对公司的操干事迹形成不利影响。
(六)客户流失的风险
江苏恒义凭借行业与技艺上风与广博国内着名客户建立了恒久安静的协调
关系，申诉期内标的公司主要客户差异为上汽集团、宁德时间、小鹏汽车、北汽
新能源等，上述客户对居品的分娩工艺、居品性量、配套服务体系和居品委派能
力等方面要求较高，若改日新能源汽车行业出现要紧不利变化，或者标的公司不
能执续在居品性量、技艺研发、客户服务、成本限制等方面保执行业竞争力，存
在客户流失的风险，进而对标的公司客户、订单获取及操干事迹可能形成要紧不
利影响。
(七)原材料价钱波动风险
标的公司主要居品电板箱体的主要原材料为铝棒、铝型材，上游行业主如若
铝成品行业，对于上游行业而言，其市集价钱主要受上游铝锭的价钱波动影响，
看成大量商品，铝锭市集价钱变动具有一定波动性。标的公司顺利材料占主营业
务成本的比重较高，申诉期内顺利材料成本占主营业务成本的比重差异为72.24%
、73.07%、78.62%，改日若主要原材料价钱因宏不雅经济波动、高卑劣行业供需情
况等要素影响出现大幅波动，标的公司弗成通过向卑劣滚动、技艺工艺改进、提
升分娩水对等方式应酬成本高涨的压力，标的公司的事迹将受到不利影响。
(八)客户集结及下搭客户本人操办情况的风险
标的公司主要客户为新能源电板企业或新能源汽车整车厂，申诉期内，标的
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公司对前五大客户销售额占主营业务收入的比例差异为85.67%、89.70%和
中所致。其中，申诉期内标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例差异
为 35.21%、29.26%和31.85%，自2024年1月后上海伊控成为上汽集团（600104）子公司，
改日标的公司对上汽集团销售额占主营业务收入的比例可能进一步加多。
影响，中国新能源汽车出口量可能受到较大不利影响，进而影响下搭客户整车产
销量，对标的公司居品销售形成较大不利影响。
伴跟着全球新能源汽车行业竞争进一步加重，若改日下搭客户主要居品销量
低于预期，或者改日标的公司客户出现操办不利的情况，进而传导至上游零部件
供应商，将对标的公司操干事迹产生不利影响。
(九)应收账款回收的风险
申诉期各期末，标的公司应收账款账面价值差异为45,201.85万元、63,444.67
万元和50,412.39万元，占流动钞票的比例差异为49.49%、49.36%和48.97%。
申诉期各期末，跟着标的公司操办限制和卑劣需求增长，标的公司营业收入及应
收账款限制合座呈现快速增长趋势。若改日宏不雅经济、客户操办景色发生要紧不
利变化，标的公司面对着应收账款弗成按期或无法收回的风险，影响标的公司资
金盘活，进而可能对标的公司的操干事迹产生不利影响。
(十)新能源汽车及能源电板系统技艺变革的风险
现阶段新能源汽车电板系统主要以锂离子电板为中枢技艺门路。标的公司电
池盒箱体主要应用于现有的以锂离子电板为中枢的新能源汽车电板系统技艺体
系中，且居品心事了咫尺主流的新能源汽车及能源电板系统技艺门路。咫尺其他
新兴电板技艺如氢燃料电板或其他新材料技艺等尚不熟谙，但如果改日以锂离子
电板、铝合金材料为主的新能源汽车及能源电板系统技艺门路发生变化，则可能
对标的公司的操干事迹形成不利影响。
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第一章本次走动概述
一、本次走动的布景和宗旨
(一)本次走动的布景
新能源汽车是国度应酬全球性资源宝贵与能源转型的要紧政策部署，比年来
新能源汽车市集步入高速增恒久，市集限制、新能源汽车浸透率逐年升高。
策画(2021至2035年)》《对于促进汽车花费的多少措施》等一系列政策措施，
促进汽车花费，鼎力发展新能源汽车，相关政策同步推动了新能源汽车和零部件
行业的高质料发展。跟着中国新能源汽车政策的推动及新能源汽车浸透率的不休
擢升，新能源汽车产业中恒久发展保执考究的进取趋势，且面前国内新能源汽车
零部件国产化率较高，新能源汽车相关的零部件将成为汽车零部件行业增长的重
要推能源，新能源汽车配件行业远景开阔。
受到新能源汽车产业昂然发展影响，传统汽车厂商纷纷加速向新能源转型的
措施，同期各大传统汽车零部件企业亦纷纷顺应新能源发展趋势，加大新能源汽
车转型力度。比年来，广大传统汽车产业上市公司安宁加大新能源汽车零部件业
务的过问，而同行业传统汽车配件业务上市公司如凌云股份、华域汽车、敏实集
团、祥鑫科技（002965）等则赶紧开拓新能源电板盒箱体业务并形成了较大的限制。
中国新能源汽车零部件企业具备产业链与先发上风，与卑劣整车厂商和能源
电板厂商建立了考究的协调关系，伴跟着全球新能源产业快速发展，我国新能源
汽车舛错零部件企业将面对巨大的市集机遇。
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(二)本次走动的宗旨
在国内新能源汽车浸透率不休擢升，燃油车市集份额安宁着落的布景下，近
年来公司积极布局新能源汽车零部件产业链，标的公司看成上市公司发展新能源
汽车零部件业务的挫折控股子公司，领有研发、居品联想、先进分娩工艺以及规
模化分娩的齐备业务体系，经过多年发展改进及技艺积淀，标的公司的分娩操办
限制、工艺装备水平、居品研发才调、质料限制以及居品委派才调等具备较强优
势。
通过本次走动，公司将进一步擢升新能源汽车配件业务的政策地位，深刻新
能源产业链布局，契合行业发展趋势，增强上市公司中枢竞争力，为公司改日发
展大开开阔的发展空间。
标的公司是国内新能源电板箱体主要分娩企业，与宁德时间、上汽集团、小
鹏汽车、亿纬锂能（300014）等国内着名新能源汽车或电板厂商建立了恒久安静的协调关系。
通过本次走动，上市公司对江苏恒义少数股权进行收购，将其收购为全资子公司，
可完满纳入上市公司分娩操办顾问体系，充分推崇整合效应，擢升上市公司市集
竞争才调。
上市公司主要从事传统燃油车车身零部件业务，主要居品包括车身总成焊合
件纵横梁、轮罩、立柱等，面前正加速由传统燃油车零部件向新能源车零部件转
型经由中，如华达科技正加大新能源汽车配件压铸产线过问，改日将进一步与江
苏恒义产生协同效应。本次走动完成后，上市公司与标的公司在客户资源、分娩
策画、里面资源分配协调等方面将进一步产生考究的协同效益，作念优作念强公司新
能源汽车零部件业务。
上市公司执有标的公司56.00%的股权，本次走动完成后上市公司将进一步
提高所执有标的公司的股权比例。申诉期内，受益于新能源汽车行业的快速发展
与江苏恒义技艺与居品才调擢升，标的公司营业收入、净利润快速增长。待本次
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走动完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步擢升了包摄于上市
公司推动的权益和盈利水平，增强上市公司执续盈利才调。
二、本次走动的具体决议
本次走动决议包括刊行股份及支付现款购买江苏恒义44.00%股权和召募配
套资金两部分。其中，召募配套资金以刊行股份及支付现款购买钞票的胜利实施
为前提条件，但最终召募配套资金胜利与否或是否足额召募均不影响刊行股份及
支付现款购买钞票的实施。
(一)刊行股份及支付现款购买钞票
上市公司拟通过刊行股份及支付现款的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、
郑欣荣、邹占伟执有的江苏恒义共计44.00%的股权。
本次走动中拟刊行股份的种类为东说念主民币A股普通股，每股面值为1.00元，
上市场地为上交所。
本次刊行股份购买钞票的刊行对象为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹
占伟。
(1)订价基准日
本次刊行股份购买钞票的订价基准日为上市公司第四届董事会第十三次会
议决议公告日。
(2)订价依据及刊行价钱
证据《重组顾问办法》第四十五条文定，上市公司刊行股份购买钞票的刊行
价钱不得低于市集参考价的80%。市集参考价为订价基准日前20个走动日、60
个走动日或者120个走动日的上市公司股票走动均价之一。订价基准日前多少个
走动日上市公司股票走动均价＝订价基准日前多少个走动日上市公司股票走动
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总额/订价基准日前多少个走动日上市公司股票走动总量。
经诡计，上市公司本次刊行股份购买钞票订价基准日前20、60和120个交
易日上市公司股票走动均价具体如下：
单元：元/股
市集参考价走动均价 走动均价的80%
前 20个走动日21.95 17.56
前 60个走动日19.45 15.56
前 120个走动日18.74 14.99
经与走动对方协商，本次刊行股份购买钞票的刊行价钱为14.99元/股，不低
于订价基准日前120个走动日上市公司股票走动均价的80%。在本次走动的定
价基准日至刊行日历间，上市公司如有实施派息、送股、成本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，则上述刊行股份价钱将证据中国证监会及上交所的相关
轨则进行相应诊疗。具体诊疗方法如下：
送股或成本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述两项同期进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；
派息(现款股利)：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P0为诊疗前灵验的刊行价钱，N为该次送股率或转增股本率，K为配
股率，A为配股价，D为该次每股派息(现款股利)，P1为诊疗后灵验的刊行价
格。
除上述事项外，本次走动不建树股票刊行价钱诊疗决议。
上市公司于2024年5月20日召开的2023年度推动大会，审议通过了《2023
年度利润分配预案及2024年中期现款分成事项的议案》。本次利润分配以决议实
施前的公司总股本439,040,000股为基数，每股派发现款红利0.35元(含税)，
共计派发现款红利153,664,000.00元，上述权益分拨已于2024年7月实施完毕，
上市公司本次向走动对方刊行的新增股份的刊行价钱诊疗为14.64元/股。
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(1)走动价钱
证据东洲评估出具的《钞票评估申诉》(东洲评报字【2024】第0767号)，
以 2023年10月31日为评估基准日，差异遴选收益法和市集法对标的钞票进行
了评估，最终选拔收益法评估完毕看成评估论断，江苏恒义推动一说念权益的评估
价值为135,200.00万元，44.00%股权的评估值为59,488.00万元。经走动各方协
商笃定以收益法评估完毕为参考依据，标的钞票的最终走动价钱为59,400.00万
元。
鉴于上述评估完毕的灵验期罢休日为2024年10月30日，为保护上市公
司及全体推动的利益，东洲评估以2024年6月30日为基准日，对走动标的进
行加期评估并出具《加期钞票评估申诉》，阐述标的公司未发生不利于上市公
司及全体推动利益的变化。
本次加期评估申诉以2024年6月30日为加期评估基准日，采纳收益法和
市集法看成评估方法，并选用收益法评估完毕为最终评估论断。经评估，走动标
的推动一说念权益价值为东说念主民币137,000.00万元，与其以2023年10月31日为
基准日的评估值比较未发生减值，走动标的价值未发生不利于上市公司及全体
推动利益的变化。本次走动标的作价仍以2023年10月31日为基准日的评估结
果为依据，加期评估完毕仅为考据评估基准日为2023年10月31日的评估完毕
未发生减值，不触及诊疗标的钞票的走动价钱，亦不触及诊疗本次走动决议。
(2)走动对价支付方式
单元：万元
走动对方走动对价 股份支付对价 现款支付金额
鞠小平26,817.64 13,408.8213,408.82
何丽萍20,702.36 10,351.1810,351.18
万小民8,910.00 4,455.004,455.00
郑欣荣1,782.00 891.00891.00
邹占伟1,188.00 594.00594.00
共计59,400.00 29,700.0029,700.00
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本次刊行股份购买钞票的股份数目应按照以下公式进行诡计：
本次刊行股份购买钞票的股份数目=以刊行股份样式向走动对方支付的走动
对价/本次刊行股份购买钞票的刊行价钱。
按照2023年年度权益分拨诊疗后本次刊行股份购买钞票的刊行价钱14.64
元/股诡计，上市公司本次刊行股份购买钞票刊行的股票数目悉数为20,286,882
股，向各走动对方刊行股份的情况如下：
单元：万元、股
走动对方股份支付对价 刊行股份数目
鞠小平13,408.82 9,159,031
何丽萍10,351.18 7,070,476
万小民4,455.00 3,043,032
郑欣荣891.00 608,606
邹占伟594.00 405,737
共计29,700.00 20,286,882
以上刊行股份数目最终以上市公司推动大会审议通过且经中国证监会给以
注册的数目为准。自订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，刊行数目也将证据刊行价钱的诊疗情况进行
相应诊疗。除该等事项外，本次走动不建树股票刊行价钱诊疗决议。
(1)本次走动中，刊行股份及支付现款购买钞票走动对方因本次走动取得
的上市公司股份应遵守股份锁定承诺，相关承诺内容请见本申诉书“第一章本次
走动概述”之“六、本次重组相关方作出的挫折承诺”之“18、走动对方对于股
份锁定及减执的承诺函”。
(2)走动对方鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟阐述并同意，就
其通过本次刊行股份购买钞票取得的上市公司股份，除证据法律法则的要求进行
锁定外，将证据各方另行签署的《事迹承诺及补偿公约》商定的各年度事迹承诺
完成比例进行逐年解锁，可解禁股份数目应于事迹承诺年度的专项审核倡导依然
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出具后进行笃定。具体诡计方式如下：
走动对方当年度可解禁的股份数=标的公司当年度事迹承诺净利润数÷事迹
承诺期内各年度的承诺净利润数总和×走动对方通过本次走动取得的上市公司的
股份数目-补偿义务东说念主当期需补偿的股份数目(如有)。
事迹承诺及补偿安排、逾额事迹奖励具体要求详见本申诉“要紧事项请示”
之“八、事迹承诺及补偿安排”与“九、逾额事迹奖励”。
(1)事迹奖励具体对象
序
姓名所属公司 所属部门职位/职务
号
工艺诱导部办
公室
MFO1(靖江一
厂办公室)
工艺诱导部办
公室
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序
姓名所属公司 所属部门 职位/职务
号
工艺诱导部办
公室
注：事迹奖励对象证据改日东说念主员在职与考核情况进行动态诊疗。
(2)相关司帐处理对上市公司可能形成的影响
标的公司应在每个事迹承诺期内对逾额事迹奖励计提成本用度及应付职工
薪酬，证据《上市公司推论企业司帐准则案例领略(2019)》《企业司帐准则第
该项支付安排骨子上是为了获取职工服务而给予的激勉和报答，故看成职工薪
酬核算，同期证据《企业司帐准则第9号-职工薪酬》第九条利润分享推敲同期
知足下列条件的，企业应当阐述相关的应付职工薪酬：
a.企业因当年事项导致咫尺具有支付职工薪酬的法界说务或推界说务；
b.因利润分享推敲所产生的应付职工薪酬义务金额省略可靠测度。
标的公司在每个事迹承诺期期末，若罢休该年度期末累计杀青的事迹依然
超出了罢休该年末为止的累计承诺事迹，则标的公司可靠测度改日事迹超出承
诺事迹，即因利润分享推敲所产生的应付职工薪酬义务金额省略可靠测度时应
当阐述相关的应付职工薪酬及相关成本用度，故标的公司应证据罢休该年末为
止的累计超出金额，参照《事迹承诺及补偿公约》中的相关要求，诡计出该部分
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累计逾额利润对应的应支付逾额事迹奖励，并计提相关成本用度和应付职工薪
酬。如果罢休该年度期末累计杀青的事迹未进取罢休该年末为止的累计承诺业
绩，则该年度不计提成本用度，同期将以客岁度累计阐述的成本用度冲回。
总而言之，标的公司应在每个事迹承诺期内对逾额事迹奖励计提成本用度
及应付职工薪酬，上市公司无需进行相关司帐处理。
逾额事迹奖励安排，将加多标的公司的相应成本用度，进而对上市公司统一
报表净利润产生一定影响。但上述事迹奖励是以标的公司完成承诺事迹、杀青超
额事迹为前提，奖励金额是在完成既定承诺事迹的基础上对逾额净利润的分配
商定。奖励标的公司职工的同期，上市公司也取得了标的公司带来的逾额申诉。
本次走动决议建树事迹奖励机制，有助于提高标的公司操办层职工的积极
性，进一步擢升标的公司和上市公司的盈利才调，因此不会对标的公司、上市
公司改日分娩操办形成不利影响。
本次走动各方同意，自审计评估基准日起至标的钞票交割完成之日止，若标
的钞票在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的钞票在此期间产
生耗损的，则由走动对方按照标的公司耗损额乘以各自对标的公司的执股比例以
现款方式进取市公司补偿。
上市公司本次刊行股份购买钞票完成日前的滚存未分配利润，由本次刊行股
份购买钞票完成日后的全体推动按其执股比例分享。
本次走动决议的灵验期为上市公司推动大会审议通过之日起12个月。
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(二)召募配套资金具体决议
本次走动中召募配套资金的股票种类为东说念主民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市场地为上交所。
上市公司拟向不进取35名特定投资者刊行股份召募配套资金。特定投资者
包括适正当律法则轨则的证券投资基金顾问公司、证券公司、财务公司、钞票管
理公司、保障机构投资者、其它境内法东说念主投资者和当然东说念主等特定对象，证券投资
基金顾问公司、证券公司、及格境外机构投资者、东说念主民币及格境外机构投资者以
其顾问的两只以上基金认购的，视为一个刊行对象。信赖公司看成刊行对象的，
只不错自有资金认购。上述特定投资者均以现款方式认购本次召募配套资金项下
刊行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对召募配套资金刊行对象有新规
定的，届时上市公司将证据监管机构的新轨则进行相应诊疗。
证据《刊行注册顾问办法》等法律法则的相关轨则，本次刊行股份召募配套
资金的订价基准日为本次召募配套资金的刊行期首日，刊行价钱不低于刊行期首
日前20个走动日上市公司股票走动均价的80%。
本次召募配套资金的最终刊行价钱将在本次刊行股份召募配套资金经中国
证监会注册后，由上市公司董事会证据推动大会授权，按影相关法律法则的轨则，
并证据询价情况，与本次召募配套资金的主承销商协商笃定。
订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派送现款股利、股票股利、成本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次召募配套资金的刊行价钱将根
据中国证监会及上交所的相关轨则进行相应诊疗。
本次召募配套资金拟刊行的股份数目不进取本次刊行前公司总股本的30%，
召募配套资金总额不进取本次走动中以刊行股份方式购买钞票走动价钱的100%。
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召募配套资金的最终刊行股票数目将在中国证监会注册后按照《刊行注册顾问办
法》等相关轨则和询价完毕笃定。
在刊行股份配套召募资金订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送
股、成本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次召募配套资金的刊行
价钱作出相应诊疗的，本次召募配套资金的刊行数目也将相应诊疗。
本次召募配套资金总额不进取29,700.00万元，不进取拟以刊行股份方式购
买钞票走动价钱的100%，且刊行股份数目不进取上市公司本次走动前总股本的
易的现款对价。在召募配套资金到位之前，上市公司可证据履行情况以自有和/
或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再给以置换。
本次刊行股份召募配套资金的刊行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
刊行终端之日起6个月内不得转让。本次刊行终端后，刊行对象通过本次召募配
套资金刊行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、成本公积金转增股
本、配股等原因加多的，亦应遵守上述商定。在上述股份锁如期限届满后，其转
让和走动依照届时灵验的法律法则和上交所的司法办理。
若上述锁如期安排与证券监管机构的最新监管倡导不相符，将证据相关证券
监管机构的最新监管倡导进行相应诊疗。
上市公司在本次走动完成前的滚存未分配利润由本次走动完成后上市公司
的新老推动共同享有。
三、本次走动的性质
(一)本次走动不组成要紧钞票重组
证据上市公司和标的公司2023年度经审计财务申诉以及本次走动标的钞票
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的作价情况，标的公司最近一年相关财务磋商占上市公司最近一年经审计的相关
财务磋商的比例情况如下：
单元：万元
标的公司×本次走动 与走动对价相应磋商
花样上市公司 标的公司
走动比例对价 孰高值占比
钞票总额675,609.66212,076.75114,945.60114,945.60 17.01%
钞票净额335,438.5258,401.2331,653.4773,175.51 21.81%
营业收入536,888.80177,698.4096,312.53- 96,312.5317.94%
注：1、钞票总额与钞票净额相应磋商占比，系按照走动对价与标的公司钞票总额和钞票净
额相关磋商孰高原则，与上市公司相应磋商对比而成。
算相应数额。鉴于上市公司于2023年12月26日发布公告，
以自有资金收购江苏恒义10.20%
股权，因此该次走动金额及比例均已在上述磋商诡计中累计诡计；上述股权转让已完成工商
变更。
由上表可知，证据《重组顾问办法》的轨则，本次走动不组成要紧钞票重组。
(二)本次走动不组成关联走动
本次走动的走动对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟，与上市
公司不存在关联关系，证据《上市司法》等法律法则的轨则，本次刊行股份及支
付现款购买钞票事项不组成关联走动。
(三)本次走动不组成重组上市
本次走动前后，上市公司的履行限制东说念主均为陈竞宏，本次走动不会导致上市
公司限制权发生变更。本次走动前三十六个月内，上市公司的履行限制东说念主未发生
变更。因此，本次走动不组成《重组顾问办法》第十三条所轨则的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响请见本申诉“要紧事项请示”之“三、本次重组
对于上市公司的影响”。
五、本次重组走动决策经由及审批情况
本次重组走动尚需履行的决策及审批舛错，包括但不限于：
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上述批准或注册等舛错属于本次走动的前提条件。本次走动能否取得相关监
管机构的批准或注册存在不笃定性，而最终取得批准或注册的时期也存在不笃定
性，提请投资者防御相关风险。
六、本次重组相关方作出的挫折承诺
本次走动相关方作出的挫折承诺如下：
序号承诺方 承诺事项承诺主要内容
息提供的对象、局面、内承诺方式若何)，均为
的确、准确和齐备的，不存在舛误记录、误导性
陈诉或者要紧遗漏。
供的辛勤均为的确、原始的书面辛勤或副本辛勤，
该等辛勤副本或复印件与原始辛勤或原件一致，
是准确和齐备的，整个文献的签名、钤记均是真
实且经正当灵验授权的，并无任何舛误记录、误
导性陈诉或要紧遗漏。
不存在应当露馅而未露馅的合同、公约、安排或
对于提供辛勤真
其他事项。
实性、准确性和
本公司将依影相关法律、
齐备性的声明与
法则、规章的轨则，以及中国证券监督顾问委员
承诺函
会、证券走动所等监管部门的要求，实时露馅有
关本次走动的信息，并保证该等信息的的确性、
准确性和齐备性，保证该等信息不存在舛误记录、
误导性陈诉或者要紧遗漏。
实、准确、齐备，不存在职何舛误记录、误导性
陈诉或者要紧遗漏，并对本次走动的信息露馅和
央求文献中的舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗
漏承担相应的法律背负。
违犯前述承诺的行动，本公司欢喜承担相应的法
律背负。
对于无犯法非法
守《中华东说念主民共和国公司法》等法律、法则、规
范性文献和公司轨则轨则的任职经验和义务，本
的承诺函
公司的董事、监事、高档顾问东说念主员任职均经正当
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序号承诺方承诺事项 承诺主要内容
舛错产生，不存在相关法律、法则、范例性文献
和公司轨则及相关监管部门、兼职单元(如有)
所辞谢的兼职情形，不存在其他要紧失信行动。
用、非法对外担保等情形，不存在要紧犯法非法
行动。
反《中华东说念主民共和国公司法》第一百七十八条、
第一百七十九条、第一百八十条考取一百八十一
条文定的行动，最近三十六个月内未受到中国证
券监督顾问委员会(以下简称“中国证监会”)的
行政处罚，最近一年未受到证券走动所的公开谴
责。
东、履行限制东说念主未受到证券走动所公开非难，不
存在其他要紧失信行动。最近三十六个月内，本
公司及本公司的控股推动、履行限制东说念主、现任董
事、监事、高档顾问东说念主员不存在受到与证券市集
相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
股推动、履行限制东说念主、现任董事、监事、高档管
理东说念主员不存在尚未了结的或可料思的要紧诉讼、
仲裁案件，亦不存在因涉嫌违警正被司法机关立
案观察、涉嫌犯法非法正被中国证监会立案走访
或者被其他有权部门走访等情形。
限制的机构不存在因涉嫌要紧钞票重组相关的内
幕走动被立案走访或者立案观察的情形，最近三
十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关照章讲究处分的情形。
益或者社会全球利益的要紧犯法行动。
信息严格守密，不向任何第三方露馅该等辛勤和
信息，但有权机关要求露馅或者向为完成本次交
易而礼聘的中介机构提供本次走动相关信息的除
外。
开前均不存在买卖相关证券，或者闪现与本次交
对于不存在内幕易相关的信息，或者建议他东说念主买卖相关证券等内
函 3、放抄本承诺函出具之日，本公司及本公司限制
的企业均不存在因涉嫌本次走动相关的内幕走动
被中国证券监督顾问委员会(以下简称“中国证监
会”)立案走访或被司法机关立案观察的情形，亦
不存在最近36个月内因内幕走动被中国证监会
作出行政处罚或被司法机关照章讲究处分的
情形，不存在《上市公司监管素质第7号――上
市公司要紧钞票重组相关股票格外走动监管》第
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
序号承诺方承诺事项 承诺主要内容
十二条文定的不得参与上市公司要紧钞票重组的
情形。
与底本或原件一致，且该等文献辛勤的署名与印
章齐是的确的。
走动出具的说明与承诺的确、准确、齐备，不存
在舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗漏；本东说念主同
意对所露馅或提供信息的的确性、准确性和齐备
性承担法律背负。
载、误导性陈诉或者要紧遗漏，被司法机关立案
观察或者被中国证券监督顾问委员会立案走访
的，在形成走访论断以前，本东说念主同意不转让在华
上市公司全对于提供辛勤真
达科技领有权益的股份，并于收到立案搜检见知
体董事、监实性、准确性和
事、高档管齐备性的声明与
户提交华达科技董事会，由董事会代本东说念主向证券
理东说念主员承诺函
走动所和登记结算公司央求锁定；未在两个走动
日内提交锁定央求的，授权董事会核实后顺利向
证券走动所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息
并央求锁定；董事会未向证券走动所和登记结算
公司报送本东说念主的身份信息，授权证券走动所和登
记结算公司顺利锁定相关股份。如走访论断发现
存在犯法非法情节，本东说念主承诺锁定股份自发用于
相关投资者抵偿安排。
法则以及范例性文献的轨则，实时露馅与本次交
易相关的信息，并保证该等信息的确、准确、完
整，不存在舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗漏。
法律、法则、范例性文献和公司轨则轨则的任职
经验和义务，华达科技的董事、监事、高档顾问
东说念主员任职均经正当舛错产生，不存在相关法律、
法则、范例性文献和公司轨则及相关监管部门、
兼职单元(如有)所辞谢的兼职情形，不存在其
他要紧失信行动。
上市公司全一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条
对于无犯法非法
体董事、监考取一百八十一条文定的行动，最近三十六个月
事、高档管内未受到中国证券监督顾问委员会(以下简称“中
的承诺函
理东说念主员国证监会”)的行政处罚，最近一年未受到证券交
易所的公开非难。
场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的或可料思的要紧诉讼、仲裁案件，亦不存在因
涉嫌违警正被司法机关立案观察、涉嫌犯法非法
正被中国证监会立案走访或者被其他有权部门调
查等情形。
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
序号承诺方承诺事项 承诺主要内容
重组相关的内幕走动被立案走访或者立案观察的
情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关照章讲究处分的情
形。
对于自本次走动易初度董事会决议公告之日起至实施完毕期间减
上市公司全初度董事会决议执华达科技股份的推敲；如后续有减执推敲的，
体董事、监公告之日起至实届时将严格按影相关法律法则及范例性文献的规
事、高档管施完毕期间的股定推论。
理东说念主员份减执推敲的承2、若违犯上述承诺，由此给华达科技或者其他投
诺函资东说念主形成损失的，本东说念主将向华达科技或其他投资
东说念主照章承担抵偿背负。
息严格守密，不向任何第三方露馅该等辛勤和信
息，但有权机关要求露馅或者向为完成本次走动
而礼聘的中介机构提供本次走动相关信息的除
外。
均不存在买卖相关证券，或者闪现与本次走动相
关的信息，或者建议他东说念主买卖相关证券等内幕交
上市公司全
对于不存在内幕易行动。
体董事、监
事、高档管
函 业均不存在因涉嫌本次走动相关的内幕走动被中
理东说念主员
国证券监督顾问委员会(以下简称“中国证监会”)
立案走访或被司法机关立案观察的情形，亦不存
在最近36个月内因内幕走动被中国证监会作出
行政处罚或被司法机关照章讲究处分的情
形，不存在《上市公司监管素质第7号――上市
公司要紧钞票重组相关股票格外走动监管》第十
二条文定的不得参与上市公司要紧钞票重组的情
形。
者个东说念主运送利益，也不采纳其他方式毁伤上市公
司的利益；
服务无关的投资、花费行为；
上市公司全对于本次走动摊考核委员会制定的薪酬轨制与上市公司填补申诉
级顾问东说念主员填补措施的承诺5、改日上市公司确乎施股权激勉推敲，在本东说念主合
法权限范围内，促使拟公告的股权激勉推敲建树
的行权条件将与上市公司填补申诉措施的推论情
况相挂钩；
证券监督顾问委员会或上海证券走动所等证券监
管机构作出对于填补申诉措施及相关东说念主员承诺的
其他新的监管轨则，且上述承诺弗成知足证券监
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
序号承诺方 承诺事项 承诺主要内容
管机构该等新的监管轨则时，本东说念主承诺届时将按
照证券监管机构的最新轨则出具补充承诺；
司填补申诉措施省略得到切实履行。如果本东说念主违
反本东说念主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东说念主将按
影相关轨则履行评释、说念歉等相应义务，并同意
中国证券监督顾问委员会、上海证券走动所等证
券监管机构按照其制定或发布的相关轨则、司法，
照章对本东说念主作出相关处罚措施或遴选相关监管措
施；给上市公司或者推动形成损失的，本东说念主欢喜
照章承担相应补偿背负。
对于自本次走动易初度董事会决议公告之日起至实施完毕期间减
上市公司实初度董事会决议执华达科技股份的推敲；如后续有减执推敲的，
际限制东说念主及公告之日起至实届时将严格按影相关法律法则及范例性文献的规
其一致行动施完毕期间的股定推论。
东说念主 份减执推敲的承2、若违犯上述承诺，由此给华达科技或者其他投
诺函资东说念主形成损失的，本东说念主将向华达科技或其他投资
东说念主照章承担抵偿背负。
产、机构、东说念主员、财务等方面丧失颓丧性的潜在
风险。
履行限制东说念主，本东说念主将严格遵守中国证券监督顾问
对于保执上市公
上市公司实委员会、上海证券走动是以及公司轨则等相关规
际限制东说念主定，对等足下推动职权、履行推动义务，不利用
函
推动地位谋取失当利益。本东说念主承诺不从事任何影
响华达科技业务颓丧、钞票颓丧、东说念主员颓丧、财
务颓丧、机构颓丧的行动，不毁伤华达科技过甚
他推动的利益，切实保障华达科技在业务、钞票、
东说念主员、财务和机构等方面的颓丧性。
息严格守密，不向任何第三方露馅该等辛勤和信
息，但有权机关要求露馅或者向为完成本次走动
而礼聘的中介机构提供本次走动相关信息的除
外。
均不存在买卖相关证券，或者闪现与本次走动相
对于不存在内幕关的信息，或者建议他东说念主买卖相关证券等内幕交
上市公司实
际限制东说念主
函 3、放抄本承诺函出具之日，本东说念主及本东说念主限制的企
业均不存在因涉嫌本次走动相关的内幕走动被中
国证券监督顾问委员会(以下简称“中国证监会”)
立案走访或被司法机关立案观察的情形，亦不存
在最近36个月内因内幕走动被中国证监会作出
行政处罚或被司法机关照章讲究处分的情
形，不存在《上市公司监管素质第7号――上市
公司要紧钞票重组相关股票格外走动监管》第十
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
序号承诺方 承诺事项 承诺主要内容
二条文定的不得参与上市公司要紧钞票重组的情
形。
才调、增强执续操办才调，成心于保护广阔投资
对于本次重组的者以及中小推动的利益，本东说念主原则性同意本次交
原则性倡导易。
积极促成本次走动胜利进行。
不侵占上市公司利益；
券监督顾问委员会或上海证券走动所等证券监管
机构作出对于填补申诉措施及相关东说念主员承诺的其
他新的监管轨则的，且上述承诺弗成知足证券监
管机构该等新的监管轨则时，本东说念主承诺届时将按
对于本次走动摊照证券监管机构的最新轨则出具补充承诺。
填补措施的承诺司填补申诉措施省略得到切实履行。如果本东说念主违
反本东说念主所作出的承诺或拒不履行承诺，本东说念主将按
影相关轨则履行评释、说念歉等相应义务，并同意
中国证券监督顾问委员会、上海证券走动所等证
券监管机构按照其制定或发布的相关轨则、司法，
照章对本东说念主作出相关处罚措施或遴选相关监管措
上市公司实施；给上市公司或者推动形成损失的，本东说念主欢喜
际限制东说念主及照章承担相应补偿背负。
其一致行动本东说念主及本东说念主所限制的企业将尽量减少与华达科技
东说念主 过甚控股子公司产生新增关联走动事项。对于不
可幸免的或有合理原因而发生的关联走动，本东说念主
及本东说念主限制的其他企业将罢职自制合理、价钱公
允和等价有偿的原则，与华达科技过甚控股子公
司照章刚毅公约，履行正当舛错，走动价钱将按
对于减少和范例照市集公认的合理价钱笃定，并将按照《中华东说念主
函 海证券走动所股票上市司法》等法律、行政法则、
范例性文献以及《华达汽车科技股份有限公司章
程》等相关轨则履行信息露馅义务和办理相关报
批事宜，本东说念主保证欠亨过关联走动毁伤华达科技
过甚推动的正当权益。如违犯承诺导致华达科技
过甚控股子公司碰到经济损失的，本东说念主将向华达
科技承担抵偿背负。
他企业莫得顺利或波折地履行从事与华达科技或
其控股子公司的业务组成同行竞争的任何业务活
对于幸免同行竞动。本东说念主在看成华达科技的控股推动、履行限制
争的承诺函东说念主或其一致行动东说念主期间，本东说念主及本东说念主限制的其他
企业不会顺利或波折地履行从事与华达科技或其
控股子公司的业务组成同行竞争的任何业务活
动。
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
序号承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或其一致行动东说念主期间，本东说念主保证将遴选正当及有
效的措施，促使本东说念主及本东说念主限制的其他企业，不
以任何样式顺利或波折从事与华达科技或其控股
子公司相易或相似的、对华达科技或其控股子公
司业务组成或可能组成竞争的任何业务，况兼保
证不进行其他任何毁伤华达科技过甚他推动正当
权益的行为。
或其一致行动东说念主期间，凡本东说念主及本东说念主限制的其他
企业有任何交易契机从事任何可能会与华达科技
或其控股子公司分娩操办组成竞争的业务，本东说念主
将按照华达科技的要求将该等交易契机让与华达
科技，由华达科技在同等条件下优先取得该交易
契机，或在华达科技提议异议后实时转让或辩别
前述业务，或促使本东说念主及本东说念主限制的其他企业及
时转让或辩别前述业务以幸免与华达科技存在同
业竞争。
益将一说念归华达科技；如因本东说念主未履行上述承诺
而给华达科技过甚控股子公司形成经济损失的，
本东说念主将向华达科技承担抵偿背负。
估、法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了
相关本次走动的相关信息和文献(包括但不限于
原始书面材料、副本材料或理论证言等)。
提供的对象、局面、内承诺方式若何)，均为真
实、准确和齐备的，不存在舛误记录、误导性陈
对于提供辛勤真
述或者要紧遗漏。
实性、准确性和
齐备性的声明与
的辛勤均为的确、原始的书面辛勤或副本辛勤，
承诺函
该等辛勤副本或复印件与原始辛勤或原件一致，
是准确和齐备的，整个文献的签名、钤记均是真
实且经正当灵验授权的，并无任何舛误记录、误
导性陈诉或要紧遗漏。
反前述承诺的行动，本东说念主欢喜承担相应的法律责
任。
处罚、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧
民事诉讼或仲裁。
对于无犯法非法
未履行承诺、被中国证券监督顾问委员会(以下
简称“中国证监会”)遴选行政监管措施或受到证
的承诺函
券走动所递次处分的情况等。
嫌内幕走动被立案走访或者立案观察的情形，最
近 36个月内亦不存在因与要紧钞票重组相关的
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
序号承诺方 承诺事项 承诺主要内容
内幕走动被中国证监会行政处罚或者被司法机关
照章讲究处分的情形。
同意若用于认购股份的钞票执续领有权益时期已
满 12个月或以上的，则通过本次走动取得的上
市公司股份自股份刊行终端之日起12个月内不
得以任何方式进行转让。若用于认购股份的钞票
执续领有权益时期不足12个月，则通过本次交
易取得的上市公司股份自股份刊行终端之日起
对于股份锁定及
减执的承诺函
理委员会、上海证券走动所届时颁布的相关轨则
以及本次走动公约中的相关商定进行；
的股份，如股份红利、转增股份等，一样遵守上
述锁定安排及减执要求；
要求不相符，本东说念主同意遵守并推论届时监管机构
的最新监管倡导。
已取得其确立及操办业务所需的必要审批、同意、
授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均
为正当灵验，不存在影响其正当存续的情况；
的公司的出资义务，出资的确，不存在职何舛误
出资、展期出资、抽逃出资等违犯看成标的公司
推动所应承担的义务及背负的行动，不存在可能
影响标的公司正当存续的情况；
在权属纠纷，不存在通过信赖执股、寄托执股、
收益权安排、期权安排、代执或者其他任何代表
其他方的利益的情形，不存在典质、质押等职权
对于标的钞票权受限定的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等
属的承诺函限定其转让的情形；
可料思的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁而产生的背负由本东说念主承担；
金或自筹资金，该等资金起原正当；
标的钞票的权属变更，且在权属变更经由中因承
诺东说念主原因出现的纠纷而形成的一说念背负均由本东说念主
承担；
上述内容存在舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗
漏，给华达科技或投资者形成损失的，本东说念主将依
法承担抵偿背负。
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
序号承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息严格守密，不向任何第三方露馅该等辛勤和信
息，但有权机关要求露馅或者向为完成本次走动
而礼聘的中介机构提供本次走动相关信息的除
外。
息公开前均不存在买卖相关证券，或者闪现与本
次走动相关的信息，或者建议他东说念主买卖相关证券
对于不存在内幕等内幕走动行动。
函 业(如有)均不存在因涉嫌本次走动相关的内幕
走动被中国证券监督顾问委员会(以下简称“中国
证监会”)立案走访或被司法机关立案观察的情
形，亦不存在最近36个月内因内幕走动被中国
证监会作出行政处罚或被司法机关照章讲究刑事
背负的情形，不存在《上市公司监管素质第7号
――上市公司要紧钞票重组相关股票格外走动监
管》第十二条文定的不得参与上市公司要紧钞票
重组的情形。
提供的对象、局面、内承诺方式若何)，均为真
实、准确和齐备的，不存在舛误记录、误导性陈
述或者要紧遗漏。
的辛勤均为的确、原始的书面辛勤或副本辛勤，
该等辛勤副本或复印件与原始辛勤或原件一致，
标的公司全对于提供辛勤确凿准确和齐备的，整个文献的签名、钤记均是真
体董事、监实性、准确性和实且经正当灵验授权的，并无任何舛误记录、误
理东说念主员承诺函 3、本东说念主保证本次走动的信息露馅和央求文献真
实、准确、齐备，不存在职何舛误记录、误导性
陈诉或者要紧遗漏，并对本次走动的信息露馅和
央求文献中的舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗
漏承担相应的法律背负。
反前述承诺的行动，本东说念主欢喜承担相应的法律责
任。
不存在其他要紧失信行动。最近五年内，本东说念主不
存在受到与证券市集相关的行政处罚、刑事处罚
且情节严重的情形。
标的公司全
对于无犯法非法2、放抄本承诺函出具之日，本东说念主不存在尚未了结
体董事、监
事、高档管
的承诺函涉嫌违警正被司法机关立案观察、涉嫌犯法非法
理东说念主员
正被中国证监会立案走访或者被其他有权部门调
查等情形。
易被立案走访或者立案观察的情形，最近36个
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
序号承诺方 承诺事项 承诺主要内容
月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关照章讲究处分的情形。
息严格守密，不向任何第三方露馅该等辛勤和信
息，但有权机关要求露馅或者向为完成本次走动
而礼聘的中介机构提供本次走动相关信息的除
外。
均不存在买卖相关证券，或者闪现与本次走动相
关的信息，或者建议他东说念主买卖相关证券等内幕交
标的公司全
对于不存在内幕易行动。
体董事、监
事、高档管
函 业均不存在因涉嫌本次走动相关的内幕走动被中
理东说念主员
国证券监督顾问委员会(以下简称“中国证监会”)
立案走访或被司法机关立案观察的情形，亦不存
在最近36个月内因内幕走动被中国证监会作出
行政处罚或被司法机关照章讲究处分的情
形，不存在《上市公司监管素质第7号――上市
公司要紧钞票重组相关股票格外走动监管》第十
二条文定的不得参与上市公司要紧钞票重组的情
形。
息提供的对象、局面、内承诺方式若何)，均为
的确、准确和齐备的，不存在舛误记录、误导性
陈诉或者要紧遗漏。
供的辛勤均为的确、原始的书面辛勤或副本辛勤，
该等辛勤副本或复印件与原始辛勤或原件一致，
对于提供辛勤确凿准确和齐备的，整个文献的签名、钤记均是真
实性、准确性和实且经正当灵验授权的，并无任何舛误记录、误
承诺函3、本公司保证本次走动的信息露馅和央求文献真
实、准确、齐备，不存在职何舛误记录、误导性
陈诉或者要紧遗漏，并对本次走动的信息露馅和
央求文献中的舛误记录、误导性陈诉或者要紧遗
漏承担相应的法律背负。
违犯前述承诺的行动，本公司欢喜承担相应的法
律背负。
限制东说念主未受到证券走动所公开非难，不存在其他
要紧失信行动。最近五年内，本公司及本公司的
控股推动、履行限制东说念主、现任董事、监事、高档
对于无犯法非法
顾问东说念主员不存在受到与证券市集相关的行政处
罚、刑事处罚且情节严重的情形。
的承诺函
股推动、履行限制东说念主、现任董事、监事、高档管
理东说念主员不存在尚未了结的或可料思的要紧诉讼、
仲裁案件，亦不存在因涉嫌违警正被司法机关立
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
序号承诺方 承诺事项 承诺主要内容
案观察、涉嫌犯法非法正被中国证券监督顾问委
员会(以下简称“中国证监会”)立案走访或者
被其他有权部门走访等情形。
限制的机构不存在因涉嫌要紧钞票重组相关的内
幕走动被立案走访或者立案观察的情形，最近36
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关照章讲究处分的情形。
信息严格守密，不向任何第三方露馅该等辛勤和
信息，但有权机关要求露馅或者向为完成本次交
易而礼聘的中介机构提供本次走动相关信息的除
外。
开前均不存在买卖相关证券，或者闪现与本次交
易相关的信息，或者建议他东说念主买卖相关证券等内
对于不存在内幕幕走动行动。
函 的企业均不存在因涉嫌本次走动相关的内幕走动
被中国证券监督顾问委员会(以下简称“中国证监
会”)立案走访或被司法机关立案观察的情形，亦
不存在最近36个月内因内幕走动被中国证监会
作出行政处罚或被司法机关照章讲究处分的
情形，不存在《上市公司监管素质第7号――上
市公司要紧钞票重组相关股票格外走动监管》第
十二条文定的不得参与上市公司要紧钞票重组的
情形。
华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金申诉书(草案)提要
(本页无正文，为《华达汽车科技股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票
并召募配套资金申诉书(草案)提要》之签章页)
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